? 香港公司法重大變革,3月1日起注冊香港公司須備存重要控制人登記冊
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          香港公司法重大變革,3月1日起注冊香港公司須備存重要控制人登記冊

          • 時間:2018-02-27
          • 作者:卓信
          • 來源:www.thenativecanadian.com

          近日,香港公司注冊處為了提高香港注冊公司的實益擁有權的透明度,以履行香港在反洗黑錢及反恐怖分子融資方面的國際義務,對香港公司法進行了一次重大變革,同時頒布新規規定,自2018年3月1日起,在香港注冊成立的公司(上市公司除外)須在注冊辦事處備存重要控制人登記冊。

          備存重要控制人登記冊

          一、重要控制人登記冊是什么?

          為打擊洗錢及恐怖分子資金籌集,提高注冊香港公司實益擁有權的透明度,香港新修訂了《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》和《公司條例》,此次修訂產生的重大影響之一就是——新法案要求公司必須備存“重要控制人登記冊(Significant Controllers Register,以下簡稱SCR)”。

          按照規定,自2018年3月1日起,在香港注冊成立的公司(上市公司除外)須在其注冊辦事處備存重要控制人登記冊,以供香港執法人員查閱。(執法人員包括:公司注冊處、香港海關、香港金融管理局、香港警務處、入境事務處、稅務局、保險業監管局、廉政公署、證券和期貨事務監察會等部門)。

          該新法例適用于根據《公司條例》成立的所有公司,不論是股份或擔保有限公司,還是無限公司,但不包括非香港公司(即在香港登記但在境外成立的公司)和上市公司,因此在香港注冊公司沒有實際在香港本地運營的公司也包括在內。

          哪些公司需要備存

          二、誰是公司的重要控制人?

          可能很多企業會問,對于個人既是董事也是股東代表的香港小型私人公司而言,要確定誰是重要控制人并不因難。然而,對于管理和所有權不同的大中型企業而言,該如何確定重要控制人身份?其實只需符合以下五個條件中的其中一項即可:

          1.直接或間接持有公司已發行股份的25%以上;

          2.直接或間接持有公司超過25%的表決權;

          3.直接或間接持有任命或罷免公司大多數董事的權利;

          4.有權利或實際上對公司發揮或行使重大影響力或者控制;

          5.有權利或實際上對某信托或商號的活動發揮或行使重大影響力或控制,而該信托或商號并不是法人,但該信托的受托人或商號的成員(以其作為信托受托人或商號成員的身份),就該公司而言符合首4個條件中的任何1個條件。“商號”一詞包括(例如)沒有獨立法人身份的合伙/有限合伙。

          如何確定重要控制人身份

          三、重要控制人需要履行的事宜

          《修訂條例》要求公司必須以英文或中文信息備存SCR,記錄其重要控制人(Significant Controller,包括須登記人士及法律實體)的詳細信息。如果公司沒有遵從法律規定備存SCR,該公司及其每名責任人將被處罰最高25,000港幣的罰金,并另外每日處罰700港幣的罰金。

          所有的香港公司(除上市公司)都需要備存重要控制人登記冊(簡稱SCR),登記冊需備存于公司的注冊辦事處(也就是備存在香港秘書公司),或在香港的某指明地方。需要備存重要控制人的公司主要分兩種情況,之前已成立的香港公司和新注冊的香港公司。

          根據新法規定,相關公司需按要求認真履行以下事宜:

          1.在公司的注冊辦事處或指定地點存放重要控制人登記冊;

          2.采取合理步驟確定公司的重要控制人,包括發出通知并獲取所需的詳細資料;

          3.在重要控制人登記冊中填寫其重要控制人的詳細數據;

          4.及時更新重要控制人登記冊中所需的詳細資料;

          5.向執法人員及重要控制人提供該登記冊及其副本以供查閱。

          值得注意的是,公司必須在重要控制人登記冊上填寫該重要控制人的姓名、地址、身份證號碼、成為控制人的日期以及對公司所施加的控制的性質等詳細數據。

          四、香港公司須何時備存重要控制人登記冊?

          根據規定,自2018年3月1日起開始實施重要控制人登記冊新條例,須登記公司須于全部詳情獲須登記人士提供或確認后 7 日內記入重要控制人登記冊;而須登記法律實體的每項所需詳情,須在公司得知該項詳情后 7 日內記入登記冊。

          適用公司必須指定至少一名代表向執法人員提供與登記冊有關的協助。該代表的身份只需滿足以下一項條件即可:

          1.在香港居住的自然人的公司成員、董事或雇員;

          2.在香港注冊的會計或法律專業人士或“信托或公司服務提供者”持牌人。

          指定代表

          由此可見,如果企業持有的香港公司沒有(或不想委任)在香港居住的股東、董事或雇員協助的話,可以委任香港注冊律師或會計師或香港持牌公司秘書服務提供商,該代表的名稱和聯系方式必須載于登記冊。(香港卓信會計師事務所也包括在冊)

          五、未履行新規要求會有什么后果

          公司備存重要控制人登記冊工作將于2018年3月1日起開始實施,如未履行上述責任,即屬刑事罪行,有關公司及其每名責任人可各處第四級罰款(即港幣25,000元),如情況適用,另每日各處罰款港幣700元。對于填寫內容確保真實,虛假陳述即屬犯罪,一經定罪,可處罰港幣100,000-港幣300,000元及監禁6個月至2年。

          詳情可參照政府網站:

          https://www.cr.gov.hk/tc/scr/overview.htm

          https://www.cr.gov.hk/tc/publications/docs/ec2-2018-c.pdf  ——《香港注冊處針對香港公司實施備存重要控制人的相關條款》

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